[摘要]企业发展到一定阶段，收购兼并是继续做强做大的必然选择。但企业并购是一项复杂而且专业性较强的业务，并购能否成功关键在于对标的公司的价值评估是否合理。文章结合笔者所在企业的实际案例，简要剖析了如何科学选择标的公司的估值方法，并据此计算报价区间继而击败竞价对手的经过，以尝试对标的公司的估值问题作出有益的探索。

[关键词]矿业；跨国并购；估值方法

[DOI]1013939/jcnkizgsc201723082

并购双方的利益因标的企业的定价问题而受到影响，因此，研究标的企业定价的理论和方法十分必要，通过正确理论的指导，标的企业的定价才能科学、客观地进行。定价过高会给并购企业的利益造成伤害，形成潜在风险；定价过低又会伤害被并购企业股东的利益，可能引起原有股东的反对和阻挠，使得并购活动无法顺利进行下去。

笔者所在单位西色国际投资有限公司（简称“西色国际”）和金堆城钼业集团有限公司（简称“金钼集团”）于2008年对育空锌矿公司（YZC）公司进行了全面收购并顺利交割，该公司为加拿大多伦多证券交易所上市的矿业公司，历经半年的收购行动终于取得胜利。

此次收购除境外股权并购本身存在的复杂性和特殊性外，更有英国格瑞芬矿业公司半路杀出参与竞标，但最终，通过合理测算报价区间进而成功谈判，我方合资公司全部收购了YZC公司的所有资产。此次收购创下了国有企业在北美收购上市公司的先例。

1并购YZC的背景介绍

西北有色地质勘查局成立于1957年，曾为主管西北五省的大区地质局，探明30余种矿种，曾为国家钢铁和有色工业的发展、促进陕西省经济腾飞做出巨大贡献。全局拥有地质勘查各类资质64个（甲级资质40个），建成各类标准化金属矿山13座，涉及金、铅、锌、铜、钒五个矿种。西色国际投资有限公司于2007年由西北有色地勘局独资设立，专门从事国内外矿产资源项目的勘查、开发与合作。金堆城钼业集团有限公司成立于1991年6月，位于中国陕西省华县境内。截至2007年年底，金钼集团资产总额超152亿元，净资产121亿元，是亚洲最大的钼金属采、选、冶、加工、贸易一体化联合企业。2008年6月，西色国际和金钼集团合资在加拿大温哥华成立金堆城西色（加拿大）有限公司，企业注册资本金为12亿加元。

2007年，西北有色地勘局参加了第75届加拿大PDAC国际矿业大会，并对加拿大育空地区进行了地质考查。在这次考察中，我局考察团发现了一批有开发潜力和合作前景的项目，而沃维瑞银锌矿就是其中的一个。有巨大开发前景的沃维瑞银锌矿项目，已于2005年完成了前期勘探工作，并做了可行性研究，下一步将进行生产。该项目获得满足加拿大NI 43-101标准探明+控制级别资源矿石量446万吨，平均品位银3548克/吨、锌1214%、铜116%、铅158%、金158克/吨。也就是说，锌、金、银、铜的单一金属工业标准也普遍高于我国。经过我局地质人员的现场考察和回国之后局里的地质专家们对带回来的大量地质资料和采回标本仔细分析研究，认为资源是可靠的。

沃维瑞银锌矿为YZC 公司所有，公司总部设在加拿大温哥华，是曾在加拿大多伦多证券交易所上市的一家从事非贵金属-贵金属风险勘探和高级阶段项目开发的公司。公司拥有沃维瑞银锌矿、芬雷森湖区探矿权、塞尔文公司部分权益、劳根矿资产、斯维夫特河矿资产等。

本项目为拟收购加拿大育空锌矿公司，收购成功意义重大。不仅可以获得育空锌矿公司大面积的优质探矿权，优质资产将为西色国际和金钼集团带来可预期的经济效益，也是陕西企业践行矿产资源“走出去”战略的有益探索，可积累宝贵的勘查、开发和资本运作经验，并在一定程度上缓解我国金属资源供应短缺的现状。

2并购中的价值评估方法

21资产价值基础法

资产价值基础法是指通过对目标企业的资产进行估价从而评估其价值的方法。该方法根据计算标准选择的不同可分为账面价值法、市场价值法、清算价值法和重置成本法。

22市场比较法

市场比较法就是在市场上找一个或几个与被评估企业相同或相类似的参照企业，对两者的重要指标进行分析比较，并修正调整企业市场价值，从而确定被评估企业的价值。运用市场法的重点是选择可比企业和确定可比指标。根据比较标准的不同，该方法可分为可比公司分析法和可比交易分析法。

23贴现现金流量法

贴现现金流量法以目标企业持续经营为前提，它是在资本预算的基础上，将企业的未来预期产生的现金流量按照一定的资本成本率进行贴现，折算为并购交易时的现值，并据此来评估企业价值的一种评估方法。该方法把企业的各项资产作为一个整体进行评估，是在企业正常持续经营下的资本化价格，反映企业资产的未来盈利能力，能够真实科学体现企业的内在价值。

24方法比較

241资产价值基础法

前提条件：企业各项资产整体性较差，整体获利能力较低，收益水平不好或者经营收益难以估计；企业各投入要素资产的重置成本能够较好地计算。适用情况：经济效益一般，资产的整体性能及各资产之间的相关程度较差的企业，及对亏损企业的整体评估。优